Vol.1639：ドバイで不動産証券化するならSPV（特別目的会社）｜設立方法から費用・メリットまで徹底解説

はじめに

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本日は、そんなドバイで『ドバイで不動産の証券化を行う際に広く利用されるSPV（特別目的会社）』について、詳しく解説します。

SPV（特別目的会社）とは？

SPV（Special Purpose Vehicle）とは、特定のプロジェクトや資産を保有・運用する目的で設立される法人です。特に不動産の証券化や資金調達を行う際に用いられ、以下の特徴があります。

• 資産隔離：対象資産を親会社や投資家の財務状況から法的に分離し、破綻リスクなどを遮断します。
• 有限責任：親会社・投資家の責任はSPVへの出資範囲内に限定されます。
• 税務上のメリット：課税を最適化する仕組みとしても用いられます。
• 証券化の効率化：資産を証券化し、市場で流通可能な金融商品（債券や証券）として発行可能です。

SPVを設立・運営する具体的な方法（ドバイの場合）

法域（Jurisdiction）の選定

ドバイでSPVを設立する主な法域：



ドバイの不動産証券化では、多くの場合、DIFCまたはADGMが推奨されます。

SPV設立プロセス

• 事業目的の明確化
  • 証券化対象の不動産を特定し、事業目的を明確に定めます。
    
• 法人格の選択と登記
  • LLC（有限責任会社）、またはPrivate Company Limited by Sharesなど法人形態を選択します。
  • 必要書類（定款、株主名簿、取締役名簿など）を提出します。
    
• 認可取得
  • DIFCやADGMなどでライセンスを取得します。所要期間は2週間～1か月程度です。
    
• 銀行口座開設
  • ドバイに拠点を持つ銀行で口座開設します（現地の銀行規制に準じた手続きが必要）。
    
• 資産移転
  • SPVに対し対象不動産を売却または譲渡（資産移転）します。

SPVを活用した不動産証券化の具体例（仕組み）

以下は、不動産をSPV経由で証券化する基本的な流れです。

1. 不動産の取得と移転
   • スポンサー企業（貴社など）が対象不動産をSPVへ移転。
     
2. 資金調達（証券の発行）
   • SPVが不動産を裏付けに、債券や証券を発行。
   • 機関投資家や個人投資家に証券を販売し、資金調達を行います。
     
3. 運営と配当
   • 不動産賃料収入や売却収入などを投資家に配当として分配。
   • SPVは資産を管理し、運営を委託された管理会社に業務を任せることが一般的です。
     
4. 終了時の資産処分
   • 証券化スキーム終了時（償還期限時）に不動産を売却し、投資家に元本償還や利益分配を実施します。

SPVを利用する際の注意点

• コンプライアンスと規制遵守
  • DIFCやADGMなどではコンプライアンス要件が厳格です。KYC（本人確認）やAML（アンチマネーロンダリング）対策が求められます。
    
• コスト管理
  • 登録・維持管理にコストがかかるため、規模や利益率に応じて採算を検討します。
    
• 法的リスク管理
  • 不動産所有権、契約の妥当性、現地法に精通した法律専門家と協力が必須です。

まとめ（ライセンスの有無について）

このドバイのSPVは簡単言えば『ファンド』です。

通常、ファンドは運営母体の会社と切り離す必要があり、投資家のお金だけを管理する箱をドバイでは『SPV』と言っています。

そして、この箱（SPV）に、不特定多数の投資家から『投資資金』を集めると言うのであれば『金融ライセンス（ファンドライセンス）』が必須となります。

しかし、ファンドライセンスが不要なケースもあります。それが下記のケースです。

【単純な資産保有のみの場合 】
不動産資産の単なる保有・管理（第三者への投資商品の販売を伴わない）の場合

【単一または少数特定の投資家へのプライベートプレースメント（非公開募集）】
一部の限定的な私募（例えば、関連会社間やごく少数の特定投資家）に限って行われる場合は、ライセンス要件が緩和されることがありますが、それでも一定の規制要件を満たす必要があります。

シンプルに『不特定多数の人の募集をかけなければOKですよ！』と言うことです。

例えばですが

①アフリカのタックスヘイブンで財団を設立する。

②財団の下に、ドバイのSPVを作る。

③SPVを通して、ドバイの不動産へ投資をしていく。

と言う方法もあります。

ご興味のある方は、お気軽にご相談を頂ければと思います。


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